Bài học về cổ phần và vesting: sòng phẳng ngay từ khi còn tay trắng

Ngày 2 tháng 12 năm 2025, sau buổi coaching chiến lược với anh Hải H Nguyễn (Forbes Under 30 Asia 2017, Founder BeginGuru, chuyên coaching gọi vốn), chúng tôi trao đổi rất sâu về cấu trúc vốn và nhân sự. Khi anh giải thích cơ chế share vesting, những ký ức về ngày đầu khởi nghiệp lại trở về với tôi. Những kiến thức gãy gọn, thực chiến của anh chạm đúng vào một "vết sẹo" cũ của tôi.

Cảm ơn anh Hải vì những bài học quản trị rất giá trị. Nhờ buổi trao đổi ấy, tôi hiểu rõ hơn câu chuyện mà tôi muốn kể lại dưới đây, và vì sao tôi xem nó là một bài học đáng trả giá.

Khởi đầu bằng cảm xúc

Khởi nghiệp thường bắt đầu bằng những buổi cà phê đầy hào hứng. Khi ấy, người ta đến với nhau bằng nhiệt huyết và sự tin tưởng gần như tuyệt đối. Chuyện chia cổ phần thường được quyết định rất nhanh, dựa trên cảm xúc: "Anh lo mảng này, tôi lo mảng kia, anh em mình cùng chia nhé."

Tôi cũng từng có những ngày đầu như thế. Tôi mời một người anh về đồng hành cùng mình. Vì trân trọng tài năng và đóng góp của anh, tôi đã chia cho anh một tỷ lệ cổ phần khá lớn ngay từ ngày đầu tiên. Lúc đó tôi nghĩ rất đơn giản: đã xác định đi đường dài cùng nhau, đã trân trọng nhau, thì cần gì phải tính toán nhiều.

Bài học đến từ lúc khó khăn nhất

Nhưng kinh doanh luôn có những ngã rẽ không lường trước. Đến một giai đoạn, định hướng thay đổi và người anh ấy không còn tiếp tục đồng hành cùng công ty. Lúc này, vấn đề thật sự mới xuất hiện.

Số cổ phần đã giao từ đầu, về mặt pháp lý, thuộc về anh. Nhưng về tình và về sự phát triển lâu dài của công ty, tôi cần thu hồi lại để dành nguồn lực cho những người ở lại tiếp tục gánh vác. Thời điểm đó, công ty đang ở giai đoạn rất khó khăn về tài chính. Để mua lại số cổ phần ấy, tôi đã phải đi vay mượn nhiều nơi.

Nghĩ lại, tôi vẫn thấy mình may mắn. May vì gặp được một người anh tử tế, đàng hoàng; hai anh em đã ngồi lại với nhau và giải quyết rất êm đẹp. Nhưng tôi cũng giật mình khi nghĩ rằng: nếu hôm đó không phải là người anh ấy mà là một trường hợp phức tạp hơn, có lẽ tôi đã không thể giữ được đứa con tinh thần của mình.

Điều tôi rút ra là sự việc này không phải lỗi của ai. Đó là hệ quả của một cơ chế thiếu rõ ràng ngay từ đầu. Khi mọi thứ thuận lợi, thiếu cơ chế không gây ra vấn đề gì. Nó chỉ lộ ra khi có người phải rời đi, đúng vào lúc công ty ít có khả năng chịu thêm áp lực nhất.

Vesting: sự rõ ràng bảo vệ cả hai phía

Sau biến cố ấy, và đặc biệt sau buổi trao đổi hôm nay, tôi hiểu sâu hơn về hai khái niệm: Share Vesting (phân bổ cổ phần theo lộ trình) và Non-Compete (cam kết không cạnh tranh).

Tôi nhận ra rằng sự rõ ràng ngay từ đầu không phải là toan tính. Nó là sự bảo vệ cho cả hai phía.

Thay vì giao ngay toàn bộ cổ phần một lần, chúng ta áp dụng vesting: cổ phần được ghi nhận dần, tương ứng với thời gian và kết quả đóng góp thực tế. Ai đồng hành càng lâu, quyền lợi càng lớn. Phần chưa được ghi nhận sẽ được xử lý theo những điều kiện đã thống nhất từ trước.

Cơ chế này có lợi cho cả hai bên:

• Với người sáng lập: công ty không phải gánh một khoản lớn vào đúng lúc khó khăn nhất.
• Với người đồng hành: quyền lợi của họ được ghi nhận dựa trên những gì họ đã thực sự đóng góp, rõ ràng và công bằng.
• Với cả hai: nếu ai đó phải dừng lại giữa đường, cuộc chia tay diễn ra nhẹ nhàng, không ai phải chịu thiệt thòi hay ấm ức.

Điều khoản không cạnh tranh

Một bài học nữa là sự ràng buộc. Khi một co-founder nắm giữ các bí mật kinh doanh rời đi, điều gì đảm bảo những thông tin ấy không bị dùng để lập một công ty tương tự? Đó là lúc cần đến thỏa thuận không cạnh tranh (Non-Competition Agreement). Tôi nói rõ: đây là câu hỏi về cơ chế quản trị, không phải sự nghi ngờ dành cho bất kỳ ai. Người anh đã cùng tôi đi qua giai đoạn ấy là người hoàn toàn đàng hoàng.

Ngày trước, tôi làm việc dựa trên niềm tin. Bây giờ tôi hiểu rằng niềm tin chỉ bền vững khi được ghi lại bằng giấy trắng mực đen. Văn bản không làm giảm sự tin tưởng; nó giúp sự tin tưởng ấy không phụ thuộc vào hoàn cảnh hay tâm trạng của từng thời điểm.

Lời kết

Khởi nghiệp là một hành trình nhiều cảm xúc, nhưng quản trị doanh nghiệp cần một cái đầu lạnh. Đừng để sự cả nể ban đầu khiến bạn phải trả giá về sau, bằng tiền mặt, thậm chí bằng tiền đi vay, và bằng sự mệt mỏi kéo dài.

Tôi chia sẻ câu chuyện này không phải để dạy bảo ai, mà để gửi đến những người đang ấp ủ khởi nghiệp một góc nhìn thực tế. Hãy xây dựng cơ chế sòng phẳng và minh bạch ngay từ khi còn tay trắng. Chỉ khi quyền lợi được làm rõ, chúng ta mới giữ trọn được mối quan hệ và cùng nhau đi xa hơn.

Càng tình cảm, càng trân trọng nhau thì cổ phần càng nên được vesting. Đó không phải là tính toán chi li, đó là sự chuyên nghiệp để bảo vệ đứa con tinh thần của mình.

Đó là một bài học đắt giá, nhưng may mắn là tôi đã vượt qua được.