株式とベスティングの教訓：何も持たない時から、公平で明確に

2025年12月2日、Hai H Nguyen氏（Forbes Under 30 Asia 2017選出、資金調達コーチングを行うBeginGuru創業者）との戦略コーチングを終え、資本構成と人事について深く話し合いました。氏がシェア・ベスティングの仕組みを説明してくださったとき、創業当初の記憶がよみがえりました。簡潔で実践的な助言は、私の古い「傷跡」にまさに触れるものでした。

経営について貴重な学びをくださったことに、心から感謝しています。この対話のおかげで、これからお話しする出来事の意味をより深く理解でき、これは払う価値のある授業料だったと考えるようになりました。

始まりは感情から

起業はしばしば、期待に満ちたコーヒーの席から始まります。人々は熱意とほぼ無条件の信頼で結びつきます。株式の分け方も、感情で素早く決まりがちです。「あなたはこの分野を、私はあちらを担当して、兄弟のように分けよう」というように。

私も同じように始めました。一人の先輩に仲間として加わってもらい、その才能と貢献を尊重して、初日からかなり大きな割合の株式をお渡ししました。当時の私の考えは単純でした。長い道のりを共に歩むと決め、互いを大切に思っているのなら、細かく計算する必要はないだろう、と。

学びは最も苦しい時に訪れた

けれども、事業には予期せぬ曲がり角があります。ある時期、方向性が変わり、その先輩は会社と歩みを共にしなくなりました。そこで初めて本当の問題が生じました。

初日にお渡しした株式は、法的には先輩のものです。しかし、公平さと会社の長期的な成長のためには、残るメンバーに経営資源を振り向けられるよう、その株式を買い戻す必要がありました。当時の会社は資金面で非常に厳しい時期にあり、買い戻しのために私はあちこちから借り入れをしなければなりませんでした。

振り返れば、私は幸運だったと思います。誠実で人柄のよい先輩と出会えたこと。二人で話し合い、円満に解決できたこと。同時に、もし相手が先輩ではなく、もっと複雑な事情の方だったら、自分の会社を守れなかったかもしれないと思うと、背筋が冷たくなります。

私の結論は、誰かに落ち度があったのではない、ということです。最初から仕組みが明確でなかった結果でした。順調な間は、仕組みがなくても問題は起きません。それが表に出るのは、誰かが去らねばならない時、つまり会社が追加の負担に最も耐えにくい時なのです。

ベスティング：明確さは双方を守る

この出来事を経て、そして今日の対話を通じて、二つの概念への理解が深まりました。シェア・ベスティング（株式を段階的に付与する仕組み）と、競業避止の取り決めです。

最初から明確にしておくことは、打算ではありません。双方を守ることだと気づきました。

株式を一度にすべて渡す代わりに、ベスティングを用います。株式は、在籍期間と実際の貢献の成果に応じて、少しずつ確定していきます。長く共に歩むほど、持分は大きくなります。まだ確定していない部分は、事前に合意した条件に沿って扱います。

この仕組みは双方にとって有益です。

• 創業者にとって：最も苦しい時に、会社が大きな負担を一度に背負わずに済みます。
• 仲間にとって：持分が実際の貢献に基づいて、明確かつ公平に認められます。
• 双方にとって：途中で歩みを止める人が出ても、別れは穏やかで、誰も損をしたり、わだかまりを残したりしません。

競業避止の取り決め

もう一つの学びは、拘束力についてです。事業上の機密を知る共同創業者が去るとき、その情報が似た会社の設立に使われないと、何が保証してくれるのでしょうか。そこで必要になるのが、競業避止契約です。はっきり申し上げますが、これは経営の仕組みについての問いであり、特定の誰かへの疑いではありません。あの時期を共に乗り越えた先輩は、まったく誠実な方です。

以前の私は、信頼だけで仕事を進めていました。今は、信頼は書面に記されて初めて長続きすると理解しています。書面は信頼を減らすものではなく、信頼が状況や、その時々の気分に左右されないようにするものです。

おわりに

起業は感情の揺れる旅ですが、会社の経営には冷静な頭が必要です。最初の遠慮が、後になって現金で、時には借入金で、そして長引く疲弊で支払うことにならないようにしてください。

この話は誰かに説教するためではなく、起業を考えている方々に、現実的な視点をお届けしたくて共有しました。何も持っていない段階から、公平で透明な仕組みをつくってください。権利が明確であってこそ、関係を保ち、共に遠くまで歩んでいけます。

感情が深く、互いを大切に思うほど、株式はベスティングにすべきです。それは細かな打算ではなく、自分の育てたものを守るためのプロ意識です。

高い授業料でしたが、幸いにも乗り越えることができました。